Autor: Juan José reyes Gallur. Abogado
LA VALORACIÓN DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES EN LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE GANANCIALES
La premisa de la que
hemos de partir es que son partidas del activo las participaciones o acciones
de la mercantil, no el patrimonio
mobiliario o inmobiliario de la misma. Por consiguiente, habrá que utilizar
los criterios contables para determinar el valor de esas participaciones
sociales con criterios homogéneos y principios establecidos en la normativa
vigente.
Si
acudimos a la normativa actual tenemos el
Real Decreto 1159/2010 que modifica el Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad de
Pequeñas y Medianas Empresas, proporcionando un marco contable específico para
la valoración de Sociedad responsabilidad limitada en el contexto de combinaciones de negocios.
La Agencia Tributaria [1] en su propia página web ya
nos avanza un criterio estableciendo lo que denomina “Reglas de valoración para acciones
y participaciones en el capital social o en los fondos propios de cualesquiera
otras entidades jurídicas no negociadas en mercados organizados, incluidas las
participaciones en el capital social de Cooperativas”
- Participaciones en el capital social de
Cooperativas
La valoración de las participaciones de los socios o
asociados en el capital social de las cooperativas se determinará en
función del importe total de las aportaciones sociales desembolsadas, obligatorias
o voluntarias, resultante del último balance aprobado, con deducción,
en su caso, de las pérdidas sociales no reintegradas.
- Participaciones en el capital social de
otras entidades
La valoración de las citadas acciones y
participaciones, se efectuará según el valor teórico resultante
del último balance aprobado, siempre que éste, bien de manera obligatoria
o voluntaria, haya sido sometido a revisión y verificación y el
informe de auditoría resultará favorable.
En caso de que el balance no haya sido debidamente
auditado o el informe de
auditoría no resultase favorable, la valoración se realizará por el mayor
valor de los tres siguientes:
- Valor
nominal.
- Valor
teórico resultante del último balance aprobado.[2]
- Valor
resultante de capitalizar al tipo del 20 por 100 el promedio de los
beneficios de la entidad en los tres ejercicios sociales cerrados
con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto (31 de
diciembre). Dentro de los beneficios se computarán los dividendos
distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de
regularización o de actualización de balances.
Para el cálculo de dicha capitalización puede
utilizarse la siguiente fórmula:
Valor = [(B1 + B2 + B3)
÷ 3 ] x (100 ÷ 20)
Dónde: B1, B2 y B3 son
los beneficios de cada uno de los tres ejercicios sociales cerrados con
anterioridad a la fecha de devengo del Impuesto.
Para
la correcta aplicación de estas reglas de valoración, las entidades están
obligadas a suministrar a sus socios, asociados o partícipes, certificados
conteniendo las valoraciones de sus respectivas acciones y
participaciones.”
A nivel jurisprudencial tenemos la Sentencia del
Tribunal Supremo nº 942/2022
y establece que, en ausencia de acuerdo entre
socios sobre el valor razonable de las participaciones sociales, un auditor de
cuentas independiente, designado por el Registrador Mercantil, realizará la
valoración. Esto garantiza la imparcialidad y objetividad en la valoración.
Por su parte la Sentencia del Tribunal Supremo nº
215/2020 enfatiza que la valoración del patrimonio de una sociedad debe
adherirse a reglas y principios contables homogéneos para evitar la
arbitrariedad y asegurar la integridad financiera de la sociedad.
En ese mismo sentido se muestra el Impuesto sobre
transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados que obliga a ajustar
que el valor de las participaciones refleje adecuadamente el patrimonio social.
Igualmente,
en los casos de reducción de capital y en las aportaciones no
dinerarias en casos de aumento de capital la normativa y resoluciones en esta
materia subrayan la importancia de una valoración conforme a principios
contables para evitar prestaciones ficticias o valoraciones excesivas.
Como vemos la valoración de
las participaciones sociales o acciones de sociedades mercantiles obliga a
seguir criterios objetivos contables específicos con la intervención de
auditores independientes en caso de desacuerdos, y estos auditores podrán
seguir los siguientes métodos contables:
Ø Método
estadístico, basado en el balance a una fecha concreta: Valor teórico contable/
patrimonio Neto
Se
calcula como diferencia entre su activo y su pasivo exigible, equivalente al
patrimonio neto. Si bien en la teoría parecería el método simple e ideal, no
suele ser una metodología de general aceptación, pues en él no se incorporan entre otros, los valores de
mercado de los activos, pasivos contingentes, estimaciones beneficios futuros.
Ø Métodos
comparables analizando la cuenta de resultados: l ratio EV/EBITDA,
que significa Enterprise Value sobre Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization, es un múltiplo de valoración que se utiliza para
determinar el valor de una empresa, especialmente en el contexto de fusiones y
adquisiciones. Mide el valor de la empresa (Enterprise Value) en relación con
su resultado bruto de explotación (EBITDA).
En
estos casos, es primordial la correcta elección del múltiplo, y puede resultar
muy útil basarse en estudios sectoriales realizados por consultoras reconocidas.
Pero como todo método tiene sus críticas: el EBITDA recoge un parámetro de la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la empresa, pero la utilización de un
múltiplo comporta necesariamente asumir que la empresa es similar a la media de
las empresas del sector; se parte de la premisa de que todas las empresas son iguales, o que le mercado valora las
similares mejor de lo que realmente son, etc.
Ø Métodos
dinámicos basados en la proyección de futuro del propio negocio y que generarían
rentas a su propietario; Descuento de
Flujos libres de Caja. (DFC)
Es un método de
valoración de empresas que estima el valor actual de los flujos de caja futuros
esperados, descontándolos a una tasa adecuada para reflejar el riesgo y la
oportunidad de la inversión. Es una herramienta común para determinar el valor
intrínseco de una empresa, basándose en su capacidad para generar efectivo en
el futuro. Obliga a un análisis profundo de la empresa, conocer la demanda del
producto, costes de producción, inversiones previstas, políticas de expansión…..
Ø
método
PER (Relación
de precio por ganancias). Es buen método para valorar una empresa con
cotización en bolsa.
En este
método dividimos el precio que pagamos por cada acción y los beneficios
que ella misma nos aporta.
El
PER: Price-to-Earnings Ratio. Ratio que indica las veces que el beneficio de la
empresa está incluido en el precio de la acción. Es un indicador muy tenido en
cuenta en empresa cotizadas porque en este caso se conoce de manera objetiva el
precio de la acción. El beneficio tenido en cuenta suele ser el del último
ejercicio cerrado.
Ø Valor de liquidación
Este método supone que estamos
vendiendo todo el patrimonio de nuestra sociedad, o de manera parcial
hoy, y que lo hacemos al precio de mercado. Es decir, hay que coger cada
patrimonio y calcular su valor en el mercado, realizar una suma y tendremos el
total del valor de la empresa. Con este método, como es evidente, el valor de
una empresa puede variar en meses.
Ø Método en función de los dividendos
El valor tenido en cuenta en este
método para calcular el valor de una empresa, son los dividendos que se
esperan obtener. Calculado este importe se divide entre la
rentabilidad que se espera obtener, este resultado nos daría el valor de la
sociedad.
Como conclusión podemos
decir que hay diferentes métodos, cada uno de ellos adaptable a cada tipo de
sociedad mercantil que en unos caso favorece al que quiere “vender” o al que
quiere quedarse con la sociedad.
[1] https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/patrimonio-2019/capitulo-3-determinacion-base-imponible/formacion-patrimonio-bruto/valores-representativos-participacion-fondos/reglas-valoracion-acciones-cooperativas.html
[2] Las Sentencias del Tribunal Supremo
de 12 de febrero y 14 de febrero de 2013, en atención a un criterio
"favorable al mejor acercamiento a la realidad económica de la base
imponible del tributo” interpretan que ha de tomarse como punto de referencia
el balance aprobado dentro del plazo legal para la presentación de la
autoliquidación por el impuesto, de modo que “si en esta fecha está aprobado el
ejercicio que se liquida, aun cuando esto haya acontecido con posterioridad a
la fecha del devengo, habrá de ser sin embargo el tenido en cuenta”
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